Cession d'entreprise : ces 3 leviers juridiques qui peuvent changer la donne

Le prix de cession d'une société est au coeur des négociations entre cédant et acquéreur. Plusieurs mécanismes juridiques permettent d'assouplir cette négociation en offrant des solutions adaptées aux contraintes et aux objectifs des parties. Focus sur trois leviers stratégiques pour optimiser la fixation du prix de cession.

1. Le crédit-vendeur : faciliter l'acquisition et maximiser la valorisation

Le crédit-vendeur permet au cédant d'accorder un paiement différé à l'acquéreur. Ce dernier ne règle qu'une partie du prix à la signature, le solde étant versé ultérieurement.

Ce dispositif présente plusieurs avantages :

• Pour l'acquéreur : il réduit l'effort de trésorerie immédiat et peut financer une partie du prix avec les résultats futurs de la société acquise.
• Pour le cédant : il peut obtenir un prix plus élevé en facilitant la transaction. Une rémunération sous forme d'intérêts peut également être prévue.

D'un point de vue fiscal, le crédit-vendeur présente un inconvénient : le cédant est imposé sur la totalité du prix dès l'année de la vente, y compris sur la partie non encore perçue. Toutefois, depuis 2019, un mécanisme d'étalement de l'impôt permet d'atténuer cet effet.

2. La clause d'earn-out : un prix indexé sur la performance

La clause d'earn-out, ou complément de prix, ajuste le montant de la cession en fonction de critères définis, souvent liés aux performances futures de l'entreprise :

• Indicateurs financiers : chiffre d'affaires, bénéfice net, EBITDA.
• Facteurs stratégiques : signature de nouveaux contrats, fidélisation de clients clés.

Cette clause est particulièrement utile lorsque le cédant reste impliqué dans l'entreprise après la vente. Elle permet d'abaisser le prix fixe initial tout en offrant un potentiel de rémunération supplémentaire en fonction des résultats réels de la société.

Sur le plan fiscal, l'earn-out est plus avantageux que le crédit-vendeur. L'imposition s'applique uniquement au moment du versement du complément de prix, et non dès la signature de la cession.

3. Le réinvestissement par apport de titres : prolonger l'engagement

Plutôt que de percevoir la totalité du prix en numéraire, le cédant peut accepter un paiement partiel sous forme de titres de la société acquéreuse. Il devient ainsi actionnaire et participe à l'évolution future de l'entreprise.

Les avantages de ce mécanisme :

• Opportunité financière : le cédant peut bénéficier d'une valorisation future plus attractive.
• Engagement stratégique : il reste impliqué dans l'entreprise, ce qui peut rassurer l'acquéreur.

En contrepartie, ce dispositif comporte des risques liés à la volatilité de la valeur des titres reçus.

Sur le plan fiscal, cette opération bénéficie d'un régime favorable : la plus-value réalisée sur les titres cédés est placée en report ou sursis d'imposition, différant ainsi le paiement de l'impôt.

Le prix de cession d'une entreprise n'est pas figé. Des mécanismes juridiques comme le crédit-vendeur, l'earn-out ou le réinvestissement en titres permettent d'adapter la transaction aux intérêts des parties tout en optimisant son impact fiscal. Chaque opération étant unique, une stratégie sur mesure doit être élaborée pour sécuriser et maximiser la valorisation de l'entreprise cédée.

Stéphane Buffa

Stéphane Buffa est associé gérant du cabinet KAIRNS Avocats, où il co-dirige la pratique fiscale. Spécialiste de la fiscalité des entreprises et des dirigeants, il accompagne ses clients dans la structuration et l'optimisation de leurs opérations. Il enseigne également la fiscalité à l'Université de Picardie Jules Verne.