Reprise d'entreprise : le calendrier des étapes-clé

Comme tout projet important faisant appel à des intervenants différents, reprendre une entreprise s'inscrit dans un calendrier spécifique et une durée minimale. Il est d'usage de considérer que la durée courante, entre le début de la procédure de recherche de la cible et le closing, est en moyenne de 6 à 12 mois. Le déroulement d'une opération de reprise est le suivant :

Premier diagnostic de la cible

Si l'acquéreur répond à une annonce publiée par une entreprise, les informations données sont souvent réduites, mais permettent tout de même de monter un premier diagnostic efficace quant à l'opportunité d'avancer sur tel ou tel dossier.

Il convient de noter que les cibles potentiellement les plus intéressantes sont rarement exposées sur Internet ou dans un journal d'annonces... Dans sa démarche d'identification des cibles potentielles sur le marché caché, l'acquéreur dispose d'informations limitées sur les éventuelles structures qu'il pourrait être amené à reprendre. Soit il a accès à une base de données succincte, soit il recueillera les données financières sous forme de bilans et comptes de résultats simplifiés sur les trois dernières années. Tout l'enjeu consiste, à partir de ces données partielles, de pouvoir porter un jugement efficace, mais surtout d'éliminer les affaires à ne pas retenir.

Contacts et premières informations transmises par le ou les cédants

Une fois les cibles identifiées, l'entrepreneur doit contacter l'éventuel cédant. Il s'agira de manifester son intérêt, et probablement de faire avancer plusieurs dossiers en même temps, si ceux-ci suscitent un intérêt fort et identique chez l'acquéreur. Dans la pratique, il se dégage rapidement un dossier, sur lequel le futur entrepreneur se projette plus aisément.

Évaluation et négociation sur le prix

L'entrepreneur se rapproche du cédant pour le temps de la négociation et de la définition du périmètre de reprise. Le prix peut être négocié et restera provisoire jusqu'à la signature de la lettre d'intention et la validation des audits menés par les conseils de l'acquéreur.

Signature de la lettre d'intention

La signature de la lettre d'intention (le terme de LOI, letter of intent, est très souvent utilisé, même hors du contexte anglo-saxon) est engageante pour les deux parties et les grands éléments de négociation y sont consignés. Les modalités de modification de ces points supposent soit un accord partagé entre les parties, soit des mentions spécifiques dans le document (liées notamment aux audits financiers, aux résultats constatés récemment ou dans les premiers mois après la cession). Cette étape clôt souvent un temps de négociation assez " prenant " pour toutes les parties et ouvre une période d'approfondissement de la connaissance de la cible et du cédant.

Lancement des audits

La lettre d'intention traduit une volonté nette des deux parties de mener à bien le projet. Souvent, la fin de la signature de la lettre d'intention constitue un temps parfois légèrement crispé, parce que l'essentiel de la négociation (sinon toute la négociation) et les éventuels éléments variables sont définis à ce moment-là ! Donc, à la suite de la signature de la lettre d'intention, il est souvent possible pour les cédants d'ouvrir leurs comptes et présenter l'organisation interne pour permettre la réalisation des audits : financiers, juridiques, sociaux, commerciaux, techniques le cas échéant, et environnementaux.

Cette période est surtout celle des experts-comptables, des avocats et des spécialistes techniques de l'activité de l'entreprise cible. Cela permet d'aborder la relation avec le ou les cédants différemment, avec plus de recul que pendant les derniers jours avant la signature de la LOI !

Business plan de reprise

Le business plan de reprise doit être présenté pour l'ensemble de l'opération. Il est destiné dans un premier temps au repreneur, afin qu'il s'assure que son projet est raisonnable et finançable.

Ensuite, il sert aux financeurs et, de ce fait, doit être à la fois complet et détaillé. Il intègre les comptes de résultats prévisionnels et les plans de financement et de trésorerie sur l'ensemble des structures de reprise. Par exemple, s'il est constitué d'une holding pour acquérir les titres de la société-cible, et d'une SCI pour le bien immobilier au sein duquel l'activité est exercée, le repreneur fournit 3 comptes de résultats prévisionnels et 3 plans de trésorerie : la société cible, la holding et la SCI.

Les comptes prévisionnels présenteront notamment les apports de trésorerie personnels des repreneurs, le montant du capital initial et des comptes courants des actionnaires, ainsi que les emprunts sollicités. Toutefois, il ne faut pas réduire le business plan à des données financières. Elles sont certes importantes, mais loin d'être suffisantes ! Le repreneur aura à coeur de présenter l'étendue de son projet, son passé, ses appuis pour mener à bien cette reprise, l'état de la concurrence, son passé et ses capacités personnelles pour lui permettre de réussir.

Recherche de financement

La recherche de financement se fait de manière concomitante avec la présentation du business plan de reprise. En fonction de la personne ou du financeur rencontré, certains éléments du business plan seront plus ou moins mis en avant.

Protocole d'accord

Le protocole d'accord peut être signé à différents moments, à partir de la fin des audits et donc de la fixation définitive du prix et des conditions de garantie. Il précise le reste du calendrier et devient un engagement des deux parties d'aller au terme du processus de reprise.

Il arrive, dans certains cas, qu'à l'occasion de cette étape le cédant ne soit plus vendeur et qu'il se retire de l'opération. C'est toujours un moment fort pour le cédant que l'acquéreur doit savoir appréhender à la fois avec diplomatie et respect, mais également sans trop laisser la possibilité de se poser des questions sur le bien-fondé de l'opération. Une certaine célérité dans la production des actes est souvent requise de la part des avocats.

Mise en place du montage juridique

Assez peu de temps avant la cession définitive, l'acquéreur met en place le montage juridique, de manière à être prêt au moment de la signature des actes d'achat.
Il s'agira de procéder à l'immatriculation de la société se portant acquéreuse des actions, à la libération de l'apport personnel (sous forme de capital et de compte courant d'associé) et à la demande de déblocage du prix de vente, entre les mains des avocats ou sur un compte séquestre.

Closing

Ça y est, l'opération d'acquisition touche à son terme ! Les actes de cession et la libération du prix précèdent le temps d'accompagnement par le cédant, les changements de signature bancaire et autres formalités administratives assurant à l'acquéreur qu'il est bien chez lui. Il s'agit donc des actes de cession d'actions, de la modification éventuelle des statuts de la société, de la signature de la version définitive de la garantie de passif et d'actif, ainsi que de la garantie de la garantie. Le banquier ou l'avocat libère la somme convenue.

Et c'est là que tout commence !

Pour aller plus loin

Reprise d'entreprise 50 clés pour réussir, par Frédéric Turbat . 50 fiches pratiques, claires pour aider ceux qui veulent reprendre une entreprise. Un livre des éditions Privat. Voir le livre sur Amazon.