Comment optimiser un rachat d'entreprise en Pologne ?

Avec la crise épidémique de la Covid-19, de nombreuses entreprises ont pris conscience des dépendances qu'elles pouvaient entretenir à l'international. Cela rendleur activité tributaire de la conjoncture économique, politique, et aujourd'hui sanitaire, des pays dans et avec lesquels elles opèrent.

C'est en prenant appui sur ce constat que le gouvernement a prévu, dans le cadre du plan de relance, 15 milliards d'euros pour accompagner les entreprises françaises dans la relocalisation de leurs activités. Seulement, pour de nombreux secteurs l'intégralité de l'activité industrielle ne peut être relocalisée sur le territoire français, notamment à cause de l'insuffisance de main-d'oeuvre disponible, de son coût, ou encore pour des questions de diversification des chaînes d'approvisionnement. Ainsi, c'est plutôt le rapprochement géographique de l'activité qui est souvent privilégié, c'est-à-dire rapprocher la production des lieux de distribution, ce qui génère des économies, sécurise l'approvisionnement et participe à la réduction du bilan carbone.

Dans ce cas particulier, la Pologne offre de nombreux avantages aux entreprises et groupes français. Le pays bénéficie tout d'abord d'une main-d'oeuvre qualifiée et experte dans de nombreuses industries (robotisation, injection de plastique, assemblage, textile, automobile...), qui n'est plus toujours disponible en France où de nombreuses sociétés annoncent des pénuries sur des postes particuliers (soudeurs, chaudronniers...). Le choix d'un pays membre de l'Union Européenne permet également de bénéficier de normes et dispositifs communs.

Malgré ces nombreux atouts, il est nécessaire d'avancer prudemment car un projet d'implantation en Pologne n'est pas sans risques et plusieurs pièges sont à éviter à tout prix.

Des précautions particulières en cas de rachat d'une entreprise individuelle

Si certaines sont déjà passées sur des types de structures juridiques plus traditionnelles de type SARL transmissible, de nombreuses sociétés polonaises, créées après la chute du régime communiste dans le cadre familial, ont conservé une activité au format " entreprise individuelle ", non-cessible en tant que telle car attachée à la personne. Il sera dans ce cas nécessaire de clôturer l'entreprise individuelle et de passer en Sp Z.O.O. (équivalent de notre SARL), afin de transférer les actifs en tenant compte des aspects comptables et fiscaux. Cela permettra notamment de sortir les actifs patrimoniaux liés au dirigeant qui sont étroitement mêlés dans les entreprises individuelles et de réaliser un état consolidé faisant apparaître les actifs nécessaires à l'activité et l'analyse des produits et charges.

Le statut d'entreprise individuelle nécessite par ailleurs une vigilance particulière, car il implique le plus souvent des approximations sur le terrain administratif et comptable qui demandent une vérification minutieuse des données, avec notamment une descente de balances des comptes (Obrotowka) et l'analyse des journaux (Dziennik). Il est conseillé à ce titre de mener un audit complet (financier, juridique...) de l'entreprise avant de s'engager et, sur la base de ces données objectivées, d'évaluer le bien-fondé du prix de cession proposé et d'établir une contre-offre le cas échéant.

Deux autres points de contrôle sont à mettre en place lors du processus de rachat, avec là aussi une vigilance particulière si la société était sous statut d'entreprise individuelle.

D'abord, il faut s'assurer que l'entreprise a optimisé la gestion de ses stocks, en vérifiant que les inventaires physiques sont bien réalisés. Ensuite, il est nécessaire d'analyser le mode de calcul des coûts de production : la société a-t-elle une nomenclature de production et un système de gestion de ses coûts ? Enfin ne négligez pas le potentiel de négociation sachant que les cédants voient toujours dans les acheteurs étrangers un potentiel de valorisation supérieur aux repreneurs nationaux.

En cas de transaction de type share deal, l'évaluation pourra être faite par tout spécialiste, y compris le propriétaire ou l'employé de l'entreprise participant à la transaction, même si bien sûr il est recommandé à chaque partie d'être accompagnée (avocat, expert-comptable...). Dans le cas d'une transaction de type asset deal, impliquant un bien immobilier, l'évaluation devra en revanche impérativement être effectuée par un expert certifié.

Contrôle interne après le rachat : une des clés de la réussite du projet sur le long terme

Une fois que l'accord est trouvé, l'entreprise reprise et les changements administratifs effectués (actualisation au registre du tribunal, à l'office fiscal, mise à jour des données bancaires...), plusieurs outils sont à mettre en place pour assurer une continuité dans l'activité et une transition en douceur. Le premier dispositif essentiel à instaurer est un contrôle interne, via des rapports mensuels d'activité, et la vérification que tous les contrats signés sont bien validés par la nouvelle gérance. Un système de gestion des stocks et un contrôle des engagements devront également être mis en place.

L'organisation de ce contrôle interne sera la clé de la réussite du rachat de l'entreprise. Une personne de confiance devra être sur place pour assurer la bonne coordination entre la structure et le siège français. Elle devra, une fois formée, maintenir le lien entre les deux structures et mettre en place des indicateurs de suivi fiables et adéquates pour assurer une cohérence stratégique et financière.

Le management : la clé pour contrer la volatilité des salariés polonais

Fidéliser les salariés de l'ancienne structure est un autre élément-clé du succès de la nouvelle entreprise après le rachat. Le faible taux de chômage, (évalué entre 6,4% -source du ministère du développement et du travail en Pologne-mars 2021- et 3,1% -source business.insider.com.pl), combiné à la flexibilité du marché du travail, explique la volatilité des salariés polonais. Ainsi faudra-t-il être particulièrement vigilant au management et à la gestion des ressources humaines en cas de rachat d'une société polonaise.

Il conviendra avant tout d'adapter les procédés de management en fonction des habitudes des équipes sur place et de sécuriser en priorité les personnes clés de l'entreprise. Ces dernières peuvent constituer en cas de départ une menace de concurrence forte (les clauses de non-concurrence étant rares dans les contrats de travail polonais). Culturellement, il faut également se préparer aux différences en termes de management et de gestion entre la France et la Pologne, afin de prévenir tout risque structurel et organisationnel.

Pour ne prendre que quelques exemples, la tradition orale française peut très vite se heurter à la tradition très écrite de la Pologne où il est important de définir et d'écrire les tâches attendues des collaborateurs. Le management devra être factuel et le côté latin ne devra pas paraître (les gestes d'humeurs sont à proscrire). Les managers devront être suivis et responsabilisés et, pour les postes les plus dynamiques, des tests de stress pourront être mis en place.

Il est nécessaire de prendre son temps pour aligner les pratiques de la société reprise avec celle du groupe (séminaires avec les équipes, culture du feedback, rapports d'étonnement, échanges de managers entre les entités du groupe, apprentissage du polonais / recrutement de français parlant le polonais).

Pour en savoir plus

Expatrié à Varsovie depuis une quinzaine d'années, Laurent Le Pajolec est un des Gérants-Associés d'Exco A2A Polska, l'un des plus importants cabinets d'experts comptables de Pologne. Sa société conseille et accompagne les entreprises qui cherchent à s'implanter dans le pays, PME, mais aussi de grands groupes internationaux côtés en Bourse essentiellement français, polonais, américains et belges.