DossierTransmission: passez le relais en toute sérénité

4 - Bétonnez votre dossier de cession

La vente d'une entreprise est un processus long allant de la mise en relation avec les candidats à la succession jusqu'à l'accompagnement du repreneur, en passant par l'audit et des négociations poussées. Patience, souplesse, discrétion et transparence sont les maîtres mots de cette phase délicate.

Avant de négocier un prix de vente, votre mission est d'abord d'allécher les potentiels acquéreurs. Toute la difficulté de l'exercice étant de valoriser les points forts de votre société, sans trop en dévoiler, ni duper les intéressés.

Il est donc impératif de préparer un dossier de présentation de votre entreprise. Il compile toutes les informations pratiques et légales de la société (raison sociale, forme juridique, siège, activité, dirigeants...), mais relate aussi son histoire (temps forts, transmissions précédentes...), décrit son activité, passe en revue ses ressources humaines et financières, souligne ses avantages concurrentiels...

" Pensez également à y intégrer des prévisions d'activité pour les années à venir ", ajoute Jean-Luc Scemama, président du cabinet Transmission & Conseil.

Prévoyez une première mouture synthétique de quelques pages, puis un mémorandum détaillé réservé aux derniers candidats en lice. Gardez en tête que, tout au long des pourparlers, rien n'est jamais acquis. Alors, veillez à faire signer un engagement de confidentialité à toutes les personnes ayant accès à votre dossier de présentation.

Faites jouer la concurrence

Une fois enclenché, le processus de cession suit généralement un schéma assez long balisé par plusieurs étapes inévitables.

Dès les premières rencontres avec les candidats, " abordez rapidement la question de leurs fonds propres disponibles, afin de limiter les déconvenues ", conseille Thierry Delille, cédant d'une PMI de 40 salariés dans les Deux-Sèvres.

Les acquéreurs intéressés officialisent ensuite, ou non, leur volonté de rachat en formulant une première offre sous la forme d'une lettre d'intention. Cette lettre fixe les premiers contours d'une potentielle reprise (fourchette de prix, conditions suspensives de l'accord...).

Tâchez de vous limiter à la sélection de cinq ou six dossiers de repreneurs potentiels maximum. A contrario, " il est aussi intéressant de ne pas entrer en négociation exclusive avec un seul candidat et de mettre en concurrence plusieurs acquéreurs pour optimiser la cession ", recommande Jérôme Patenotte, associé du cabinet d'avocats Wragge Lawrence Graham & Co.

Ce premier engagement débouche en général sur un audit d'acquisition approfondi de votre société, afin que le repreneur puisse décider de racheter ou non l'entreprise en pleine connaissance de cause. Il est fréquent que le cédant crée à cet effet une "data room" (dans un local dédié ou sur une plateforme électronique sécurisée), dans laquelle vous mettez la quasi-totalité des documents confidentiels et stratégiques de l'entreprise à la disposition des repreneurs restants.

" Attendez le dernier tour de table pour dévoiler les informations ultrasensibles (comme le contenu d'un brevet) aux finalistes de la phase d'audit, suggère Jérôme Patenotte.

Engagez-vous ensuite à entrer en discussion exclusive sur une période prédéterminée avec le mieux-disant au regard du prix de vente proposé et de l'ensemble des garanties apportées. Veillez toutefois à ménager les autres finalistes, au cas où la discussion n'aboutirait sur rien de concret avec le premier. "

Restez souple

Outre l'entente sur le prix de vente, la phase de négociation pure et dure porte aussi sur l'ensemble des modalités de cession. Objet de la vente (titres sociaux, fonds de commerce, stocks...), conditions de financement (prêt bancaire, autofinancement...), montage juridico-financier à opérer (LBO, location-gérance...), garanties réciproques, durée de l'accompagnement du repreneur par le cédant...

" On avance à pas feutrés. Un à un, il faut lever tous les éléments de blocage successifs ", souligne Jean-Luc Scemama (Transmission & Conseil).

Le repreneur peut notamment vous demander une clause de non-concurrence ou une garantie d'actif et de passif afin de se prémunir contre les risques d'une mauvaise gestion antérieure à son arrivée, comme un litige à l'issue incertaine ou un potentiel redressement fiscal. " Une "garantie de la garantie", qui se concrétise souvent par une caution bancaire du cédant peut aussi vous être demandée ", souligne Anthony Arrivé, expert-comptable membre du groupement Audecia.

Vous avez aussi le droit de réclamer une clause suspensive liée à l'obtention d'un prêt.

Afin de trouver plus rapidement un accord sur le prix de vente, l'acte de cession peut prévoir une clause d'earn-out. Celle-ci permet de décomposer la vente en deux temps : un premier paiement fixe au moment de la cession, puis un second, variable en fonction des performances futures de l'entreprise.

Une fois le consensus trouvé, un protocole d'accord reprend ensuite l'intégralité de ces modalités. La signature de l'acte définitif de cession n'est réalisée que lorsque toutes les conditions suspensives sont levées.

Le "closing", ou "débouclage", n'intervient quant à lui qu'au moment où les obligations réciproques sont tenues (mise à jour des statuts des actes, présentation du repreneur aux salariés, publication des actes juridiques...).

N'oubliez pas que vous êtes également soumis à des obligations vis-à-vis de vos salariés - renforcées par la loi Hamon (lire l'encadré ci-dessous) - et de vos clients et partenaires (fournisseurs, banques...). Là aussi, tout est affaire d'anticipation et de communication.