Le board d'entreprise : un comité bienveillant

Selon leur statut juridique, certaines entreprises doivent se doter d'un conseil d'administration. Si les sociétés par action simplifiée (SAS) peuvent s'en dispenser, les sociétés anonymes (SA) y sont contraintes par le Code du commerce. « Les sociétés cotées ont l'obligation d'intégrer des tiers indépendants dans leur conseil d'administration », précise Fernando Alvarez associé KPMG, directeur national des partenaires conseils des TPE et PME. Le code du Commerce indique par ailleurs que "le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes". La proportion de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les grandes entreprises (plus de 250 salariés et 50 millions d'euros de CA).

Sortir le dirigeant de son isolement

Avec ou sans obligation, il est fortement recommandé de s'entourer d'un board. « Si le conseil d'administration est un outil de gouvernance formel, le comité consultatif ou advisory board, est un organe créé à la main du dirigeant, sans contrainte », rappelle Fernando Alvarez. Le premier représente les actionnaires et a un pouvoir de décision et de contrôle (qu'il n'exerce pas toujours), le second n'est que consultatif. Dans les deux cas, le chef d'entreprise a beaucoup à y gagner.

« Le board, c'est un conseil externe qui donne des avis, des orientations, sans juger, mais en épaulant le chef d'entreprise et surtout en lui évitant d'être isolé », estime Pascal Chevalier, entre autres président de NetMedia Group, propriétaire de Be a Boss. Selon cet entrepreneur, « ses membres n'ont pas nécessairement besoin d'avoir une connaissance fine du marché de l'entreprise, car ils apportent plutôt une vision ». En réunissant ses pairs, le dirigeant bénéficie du partage d'expériences. « Les effets sont positifs : compétences complémentaires, conversations franches... », glisse Fernando Alvarez.

Natacha Hochet-Raab, directrice générale EMEA, US et Japan de Fred (LVMH), notamment membre du conseil d'administration de l'association Essec Alumni, postule actuellement pour rejoindre le board d'un fonds d'investissement. « Il est intéressant d'intervenir dans un secteur différent de celui dans lequel j'opère - le luxe - et d'apporter aux dirigeants un regard extérieur, objectif, car je dispose du recul nécessaire et de l'expérience en tant que directrice générale d'une entreprise », explique-t-elle.

Pour la dirigeante, pas question de mélanger les fonctions opérationnelles et le rôle d'un membre de conseil d'administration. Il pourrait d'ailleurs y avoir conflit d'intérêts. En revanche, siéger au sein d'un board permet de s'assurer que les grands sujets sont traités correctement, sans abus et suivant les règles éthiques de l'entreprise : rémunération du p-dg, durabilité, partage de la valeur, raison d'être d'une société à mission, etc.

"Je choisis des projets pour lesquels je peux apporter de la valeur"

Ex-CEO de Smartbox, Paola Piancola siège dans plusieurs boards en France à l'étranger. "Les dirigeants me sollicitent pour mon expertise car j'ai accompagné Smartbox dans toutes les phases de son développement, la filiale italienne de 0 à 120 M€ de CA et le groupe jusqu'à plus de 450 M€ de CA, ainsi que le déploiement de l'activité dans 11 pays", confie-t-elle. En 2021, elle a rejoint le board de La Casa, un opérateur d'habitat partagé et en 2022 celui de Cuvée Noire, un nouveau concept de café. "Je choisis des projets pour lesquels je peux vraiment apporter de la valeur et que j'aime bien, qui s'inscrivent dans le lifestyle, mais dans une activité différente de celle de Smartbox", ajoute-t-elle. Concrètement, elle donne son avis sur la réorganisation des équipes, sur l'internationalisation, ouvre son carnet d'adresse, voire investit. Les dirigeants suivent-ils ses conseils ? "Parfois oui, parfois non", sourit-elle.

Board : des formations existent

Dans certaines start-up, « l'effet de levier peut être ultra-différenciant lorsque les fondateurs issus de la recherche ont peu de compétences business. L'advisory board les aide à développer l'entreprise et à aborder le marché », note David Boujo, directeur adjoint Deeptech Bpifrance. Cet expert siège lui-même dans des boards de société d'accélération du transfert de technologies (SATT), sociétés qui assurent le relais entre les laboratoires de recherche et les entreprises. « Ces boards réunissent des membres aux intérêts parfois contradictoires - organisme de recherche, université, représentant de l'État, acteurs régionaux - ce qui implique de travailler à la recherche de compromis dans l'intérêt de l'entreprise, en étant de préférence formé à l'exercice », témoigne-t-il. Des formations existent pour se préparer à la mission, comme les programmes certifiants de l'Institut Français des Administrateurs ou encore le Woman Board Ready de l'Essec, réservé aux femmes.

Le dirigeant peut décider de créer un comité consultatif en phase d'amorçage ou de développement. S'il peut être pertinent de fidéliser ses membres, rien ne l'empêche de le faire évoluer au fil du temps selon ses besoins. « Le board devient vraiment essentiel lorsque l'entreprise vise une croissance importante et que son chef a besoin d'être challengé, soit parce qu'il prévoit de lever des fonds, soit parce qu'il affronte une grande transformation », explique Fernando Alvarez. Le nez dans le guidon, il a besoin d'avis éclairés.

Dénicher les talents

Qui inviter à rejoindre le board ? « Il faut réunir des sachants, mais attention à ne pas cibler des cadors qui ne viendront pas siéger », répond Fernando Alvarez. L'idée étant de faire du sur-mesure. Où les trouver ? « Au sein de son propre réseau, de son écosystème », conseille Pascal Chevalier car poursuit-il, « il faut pouvoir s'entendre avec eux ». Partager les mêmes valeurs.

Bpifrance a ouvert en 2021 une plateforme - Tango - service de constitution d'advisory board dédiés aux start-up deeptech en France. Les dirigeants y déposent leurs annonces et décrivent les profils recherchés et les candidats postulent. Une trentaine de boards ont été ainsi constitués. D'autres plateformes - commerciales - proposent de mettre en relation les dirigeants d'entreprise avec des advisors (conseils) et administrateurs. Au-delà des obligations de parité qui échoient aux conseils d'administrations, Pascal Chevalier observe que « la richesse vient de la diversité ». D'où l'intérêt de faire entrer des femmes...

Une fois créé, le board apporte son expertise 5 à 6 fois par an sur des sujets stratégiques. Moins réglementé que le conseil d'administration, « le board doit se doter d'un règlement, ne serait-ce que pour s'assurer de la confidentialité des échanges et de prévenir le risque de fuite », recommande David Boujo. Faut-il rémunérer ses membres ? « C'est un travail de l'ombre, les membres ont déjà réussi, ils viennent redonner à d'autres plus que chercher une rémunération », souffle Pascal Chevalier. Il existe plusieurs dispositifs pour verser une contrepartie : jetons de présence, actions de la société...