[Dossier] Croissance externe : un coup d'accélérateur pour votre PME

Dans le secteur des start-up, "les acquéreurs estiment la valeur de la technologie en fonction de ce que coûterait son développement", glisse Antoun Sfeir. L'idée étant de fixer une fourchette, base de la négociation. Suit l'audit dit "de due diligence", qui permet de vérifier si les éléments négociés correspondent bien à la réalité et sert à ajuster le prix, voire à prendre des précautions en prévoyant des ajustements de prix en cas de compte client irrécouvrable, par exemple. "L'audit d'acquisition doit être réalisé en un temps record pendant le délai d'exclusivité", commente Thierry Denjean.

La négociation peut ouvrir sur un complément de prix (earn out) réclamé par le cédant en cas de croissance importante du chiffre d'affaires à court terme et/ou sur des garanties de passif exigées par l'acquéreur pour se protéger des éventuels contentieux. "Ces pratiques sont courantes, très peu de sociétés se vendent sans garantie de passif sauf à très bas prix", observe Thierry Denjean. "La tendance est aussi à l'évaluation du montant des synergies possibles, car si elles ne se créent pas, le prix fixé n'est pas justifié", ajoute-t-il.

Soigner l'intégration

Se souvenant d'une mauvaise expérience lorsqu'il était salarié - "les équipes de l'acquéreur nous ont purement et simplement ignorés" -, Thierry Petit-Perrin, président d'Hisi, a à coeur de ne pas reproduire ce genre de situation. Aussi, lors de son premier rachat, lâche-t-il trop de lest. "J'étais tellement soucieux de conserver les équipes en place, de préserver leur organisation, que deux ans plus tard, aucune synergie n'avait été créée", témoigne-t-il.

Dès le second rachat, il change donc de méthode. Il réunit les différentes équipes dans les locaux d'un nouveau siège social, à Clichy, crée une identité visuelle, investit dans du mobilier neuf et réorganise les services afin de renforcer la cohérence de l'ensemble. "Cette démarche a facilité les rapprochements", lâche-t-il. L'intégration doit donc être gérée avec doigté. "Quand on achète une technologie, il faut s'assurer de ne pas acquérir une coquille vide. Or les start-up sont peuplées de free-lances ; en amont, il faut donc rencontrer les équipes pour vérifier qu'une partie au moins adhère au projet et restera en place pour faire tourner la technologie, c'est ce que nous avons fait", raconte Antoun Sfeir.

À l'international, il faut compter avec les différences culturelles. L'enjeu étant de parvenir à créer une culture d'entreprise commune, tout en ménageant les susceptibilités des uns et des autres. "Pour conduire le changement en Angleterre et en Espagne, imposer notre technologie et nos méthodes, nous avons dû informer et former les collaborateurs, mais aussi leur expliquer en quoi leur culture nous intéresse et comment nous envisagions de conserver les atouts de leur société. Bref, être très à l'écoute", témoigne Marc Schillaci.

Pour réussir, il a dû se rendre sur place régulièrement, organiser des visioconférences, faire venir au siège le middle management, etc. Une erreur a été de démarrer sans les outils de communication adéquats. "C'est une leçon pour nous, il est nécessaire de disposer d'outils vraiment professionnels", précise-t-il. Lorsque le choc des cultures s'avère trop important ou que le contexte est particulièrement délicat, l'acquéreur ne doit pas hésiter à solliciter ses conseils. Son staff, bien sûr, mais aussi les experts-comptables, tout comme les avocats, aideront à la mise en place de synergies (choix et mise en oeuvre de l'ERP, fusion comptable et financière, création de filiale, etc.).

Certains consultants se sont spécialisés dans cette phase. C'est le cas du cabinet In Viva : "Nous intervenons lorsque les conseils habituels se retirent, pour contribuer à créer une dynamique collective, tenir compte des enjeux émotionnels, réunir des groupes de travail, y associer les différents niveaux hiérarchiques", affirme Fabienne Klein, présidente associée de la société. Une mission périlleuse, car dans le cadre d'une opération de croissance externe, le poids des ressources humaines compte sur les performances à venir. À défaut d'une sérieuse clarification des objectifs et d'une organisation dûment révisée, la fusion - anxiogène pour les salariés - risque de perdre en rentabilité.