LBO, Pourquoi ajouter un emprunt sur une plateforme de crowdlending ?

Le marché des LBO se porte bien en France avec une croissance insolente de 13,3% en 2017. Pour faire face à la dilution, certains entrepreneurs font appel, en plus du montage classique du LBO, à l’emprunt obligataire sur une plateforme de crowdlending. WeShareBonds fait le point sur cette solution.

État des lieux des opérations LBO/LBI en France

Pour le private equity l’année 2017 a été un bon cru : selon France Invest (ex-AFIC) près de 2000 entreprises non cotées ont ouvert leurs capitaux en France (contre une moyenne historique de 1600) aux 300 fonds présents dans l’hexagone. La France est même en train de ravir la place aux Royaume-Uni en matière de dynamisme.

Le capital-transmission occupe toujours la place de choix face à l’amorçage et au Capital développement. Même si, ces deux derniers connaissent un rythme de croissance plus forte.

Ces chiffres semblent corroborés par CFnews. Cette dernière voit un record de transactions en LBO depuis 10 ans avec une progression de 13,3% en 2017, malgré un léger fléchissement du build-up. Les transactions secondaires semblent également représenter la grande majorité principaux deals, par rapport aux opérations primaires. Par ailleurs les valorisations ont souvent dépassé le seuil de 10X l’EBITDA.

La fiscalité allégée sur les cessions, la suppression de l’ISF, et des taux toujours assez bas, ont pu jouer un rôle favorable.

L’avantage de l’emprunt obligataire en crowdlending

Dans ce contexte, avec les signaux de reprise économique, le LBO peut offrir une solution que ce soit pour un dirigeant de PME désirant céder son entreprise à un repreneur (MBI, LBO), pour un dirigeant ou des actionnaires voulant recomposer le capital via une opération secondaire (MBO), sortir des minoritaires (voir notre article comment sortir un associé minoritaire grâce au crowdlending ?) ou dans le cadre d’une croissance externe (voir notre article, le crowdlending pour l’acquisition d’une entreprise ?).

Confronté à la nécessité de trouver des fonds, l’entrepreneur acquéreur pourra trouver dans l’emprunt obligataire en crowdlending un nouvel allié précieux :

• Avec une documentation assez simple et l’absence de caution ou de prise de sûreté sur les actifs, l’obligation s’intégrera comme une solution très complémentaire des autres sources de financement (dette, fonds propres) ;
• Elle peut s’inscrire au côté du financement bancaire en restant subordonnée ou compléter des offres d’abondement de la BPI telles que le Contrat de développement Transmission ou les solutions de garantie associées ;
• l’emprunt obligataire permet de limiter la dilution du repreneur en limitant le recours à des fonds propres externes ;
• Elle constitue par ailleurs une solution flexible en matière de timing, de modalité et de montant.

Un exemple type d’un montage

Dans le cadre d’une acquisition, le financement typique sera obtenu via la banque dans la limite d’un endettement présentant un multiple de l’EBE de l’ordre de x2,5 à x3 pour des PME mid-cap (contre nantissement des titres de la cible). Le solde devra être apporté en fonds propres.

Un repreneur personne individuelle n’aura pas forcément l’intégralité de la somme nécessaire. Il devra faire appel à des fonds propres ou quasi-fonds propres (obligations convertibles) complémentaires. Ce processus est très chronophage. Il est, même, difficilement réalisable sur des transactions small-caps où les seuils d’intervention des fonds ne seront pas atteints.

Certes la présence d’un co-investisseur peut être intéressante pour apporter un accompagnement externe. Mais les solutions de type sponsorless (c’est-à-dire avec un capital majoritaire ou intégralement détenu par le repreneur) permettent de :

• maximiser l’implication au capital,
• s’épargner des discussions souvent complexes sinon douloureuses sur la gouvernance et la valorisation.

Dans ce cadre d’un crédit professionnel en crowdlending/crowdfunding offre une solution comparable dans son rang à de la mezzanine non dilutive, en permettant de compléter la mise de fonds nécessaire à l’acquisition.

Le crowdlending étant un système ouvert, il restera cependant à gérer la confidentialité du processus, en déclenchant le financement dès lors que les conditions suspensives sont levées et que la transaction peut être rendue publique (réciproquement les acteurs du crowdlending n’ont vocation à se positionner que sur une opération avérée). La présence de fonds de crédit PME aux côtés des plateformes permet de sécuriser le financement via une prise ferme. La rapidité de réponse des plateformes (quelques jours) permettra  un positionnement sur la base des audits tout en apportant un œil extérieur corroborant la faisabilité du deal et l’analyse du repreneur et des banques, sans s’immiscer dans les problématiques de gouvernance.

Dernier point, à l’instar d’une levée de fonds traditionnelle (voir même sans doute plus), le prêt participatif est une occasion de communiquer auprès d’une base large d’investisseur et de partenaire dans le cadre du nouveau départ que constitue un LBO.