[Acquisition PME] Comment savoir si on paye le juste prix ?

Que ce soit via un repreneur à la fibre entrepreneuriale, ou une société souhaitant faire de la croissance externe, l’acquisition d’une entreprise est souvent un moyen de lui redonner un nouveau dynamisme, voire une nouvelle vie au-delà de l’empreinte apporté par son fondateur.

Selon les chiffres de la BPCE, les transmissions d’entreprises s’élèveraient à 75,000 chaque année, dont 15000 concernant des PME. Pour qu'une opération acquisition PME soit un succès encore faut-il commencer par s’assurer de payer un juste prix.

L'importance de l'audit

Les audits jouent tout d’abord un rôle important. Au cours ou post négociation des termes de la transaction, ils doivent permettre de s’assurer principalement de deux choses :

• la conformité des éléments liés à l’entreprise (chiffre d’affaires, rentabilité, actifs et passifs…),
• ses perspectives en permettant de valider les hypothèses du business plan.

Ce business-plan et sa réalisation seront par définition propres à la stratégie future de l’acquéreur mais ils nécessitent d’être corroborés par des éléments tangibles (part de marché et concurrence, croissance historique de l’entreprise, besoins récurrents en investissement, base de client existent, détention éventuelle de brevet…). À ce titre, les audits doivent couvrir un spectre suffisant pour être pertinents en recouvrant des éléments comptables, juridiques, mais également éventuellement stratégiques ou commerciaux.

Selon que l‘acquéreur est un repreneur, ou une entreprise à la recherche d’une croissance externe, que d’autres acquisitions sont ou non envisagées, le business plan pourra par ailleurs intégrer des gains liés à différentes synergies, même si ces dernières sont souvent difficiles à identifier et à mettre en œuvre en pratique.

Payer un prix de marché

Le deuxième élément consiste à payer un prix de marché ; fondé sur une évaluation via diverses méthodes (la méthode des comparables ou du « discounted cash-flow ») devant faire ressortir un prix cohérent avec le niveau de création de valeurs attendu à terme et les standards de valorisation en vigueur à la date de la transaction.

Dernier élément important, la signature d’une déclaration de garantie d’actif et de passif : celle-ci permettra dans une certaine mesure d’assurer à l’acheteur qu’il n’y a en pas de « vice-cachés » au-delà des déclarations du vendeur (la première déclaration étant que le vendeur est bien propriétaire des titres qu’il cède !). Une partie du prix sera ainsi séquestrée afin de couvrir un éventuel préjudice post-transaction. Lors de la négociation du prix et afin de rapprocher les attentes de chacun il est parfois possible de prévoir des clauses de compléments de prix (ou «earn-out ») dans le cas où, par exemple, un niveau minimum de rentabilité serait atteint, généralement lors du premier exercice.

Acquisition PME : Prix vs. Gain à la sortie

Le prix de transaction ne constitue cependant qu’un élément du problème : le financement a également toute son importance. Celui-ci va permettre de rendre possible la transaction et de dégager des ressources financières pouvant être consacrées à des usages autre que le paiement du prix (investissement, développement commerciale). En fonction de la nature des financements obtenus (fonds propres, quasi-fonds propres, obligations, dette bancaire, subventions, crédit vendeur), l’acquéreur principal pourra conserver une quote-part plus ou moins grande du capital et devra consacrer un montant plus ou moins élevé de ses propres ressources à l’acquisition.

Le prix négocié s’entend pour 100% des titres mais le gain réel enregistré par l’investisseur sera le rapport entre le flux global obtenu (principalement le pourcentage du capital détenu à la revente) et le montant initialement investi. Par ailleurs seront à prendre en compte pour un repreneur le niveau de risque personnel pris (montant investi, également en regard du patrimoine détenu, « package » global négocié avec les autres investisseurs).

Tout comme dans une acquisition immobilière, le coût de financement et le niveau de levier (qui augmente le risque mais également la perspective de plus-value) sont un élément clé. Faire appel à des co-investisseurs aura des avantages (accompagnement éventuel, apport de réseau, de ressources financières ultérieures) mais aura comme contrepartie une dilution plus importante au capital.

La solution de financement via crowdlending

Une acquisition pme se fera par le biais d’une holding adhoc qui sera capitalisé par les investisseurs en vue de l’acquisition de la cible. La holding se financera également auprès d’un établissement bancaire qui aura un nantissement sur 100% des titres et contribuera à tout ou partie du financement (généralement dans un levier d’endettement raisonnable lié à l’EBE de la cible de l’ordre de x3). Ce financement généralement amortissable sur 7 ans est une ressource peu chère – d’autant plus avec les niveaux de taux actuels – et peut être utilement complétée par des financements publics spécifiques tels que la BPI (voir notre article Le Crowdlending pour l’acquisition d’entreprise ?). Au-delà il sera nécessaire de faire appel à ses ressources propres ou à des co-investisseurs.

Les co-investisseurs qui permettent de finaliser le montage vont généralement exiger une quote-part du capital soit directement en actions soit via des produits structurés (obligation convertibles) et des taux de rendement à deux chiffres. Pour éviter une dilution trop importante, l’alternatives est un financement mezzanine (voir notre article sur la dette mezzanine), ou bien depuis quelques années un financement en crowdlending (le crowdfunding en dette).

Pouvant couvrir une utilisation très large (financement d’actifs immatériels, financement du BFR, financement du développement commerciale), le crowdlending est également adapté à l’acquisition d’actifs que ce soit une entreprise ou un fonds de commerce. Une fois les obstacles liés au mécanisme de la transaction levés (confidentialité, timing) le crowdlending offre plusieurs avantages :

• en l’absence de prise de sûretés sur les actifs financés, il est avant tout parfaitement complémentaire des autres sources de financement,
• il est non dilutif et pour un coût inférieur à celui des fonds propres,
• il est juridiquement simple et rapide à mettre en place,
• les montants sollicités peuvent varier de quelques dizaines de milliers d’euros à plusieurs millions d’euros) et l’obtention du financement peut-être garantie par les fonds de crédit (c’est du moins ce mode d’intervention que nous suivons chez WeShareBonds) liées au plateforme.

Retrouvez cet article sur le blog de WeShareBonds : [Acquisition PME] Comment savoir si on paye le juste prix ?