Le crowdlending offre de nouvelles opportunités de financement pour les PME : financement de stocks, du BFR, de projets d’investissement ou d’acquisition de fonds de commerce, les applications sont multiples. Qu’en est-il cependant de la reprise ou de l’ acquisition d’entreprise ?

Le crowdlending en se substituant aux banques ou en complétant leur intervention, offre de nouvelles opportunités de financement pour les PME : financement de stocks, du BFR, de projets d’investissement ou d’acquisition de fonds de commerce, les applications sont multiples. Qu’en est-il cependant de la reprise ou de l’acquisition d’entreprise ?

Acquisition d’entreprise : avoir une structuration compatible

En tant qu’entrepreneur, la recherche de financement dans la reprise d’entreprise est l’un des éléments clés de la finalisation du projet. Cependant le crowdlending n’est pas toujours l’outil privilégié dans cette configuration.

Acquisition d’entreprise en direct par une personne physique

Pour une  personne physique, les partenaires demanderont avant tout au repreneur d’apporter des fonds propres (des ressources personnelles, parfois avec l’aide de proches) : en effet l’implication financière du repreneur (de son entourage) dans le projet de reprise est à priori considérée comme un gage de crédibilité et l’assurance que ses intérêts (au-delà du salaire) seront alignés avec l’ensemble des partenaires financiers. L’obtention d’un prêt pour une acquisition d’entreprise ne peut se faire qu’en complément d’un  apport (mettons ici fin au mythe d’une acquisition sans apport personnel).

Sauf à disposer d’une caution personnelle ou d’un collatéral, ce qui dans ce cas limite l’intérêt de faire appel à un financement externe. Ceci établit, se positionner en tant que prêteur face à un individu ne disposant pas d’un historique, ni d’un accès direct et facilité aux ressources de l’entreprise acquise (frottements fiscaux notamment) n’est pas forcément évident et la plupart des plateformes de crowdlending (c’est le cas de la plateforme de crowdlending, WeShareBonds) se positionnent sur des prêts à des personnes morales dotées d’un historique.

Le schéma traditionnel d’acquisition via une holding

C’est le schéma généralement retenu, surtout pour les cibles d’une certaine taille. Une société adhoc « holding » est constituée en vue d’être un véhicule de reprise : ses ressources sont constituées de l’apport du repreneur, de co-investisseurs et de banques via un prêt dit « senior » (généralement sur 7 ans et amortissables). La somme rassemblée est consacrée au rachat de 100% des actions de la cible et le risque se répartit entre les participants. Les banquiers « seniors » qui se rembourseront sur les profits remontés par la cible et disposent d’une sûreté en premier ressort sur la propriété des actions la cible (comme lors d’une acquisition immobilière). La contrepartie est que la rémunération est limitée au taux d’intérêt servi par la dette (les banques commerciales ont par ailleurs une motivation indirecte à devenir également la future banque d’exploitation de l’entreprise). A l’inverse les investisseurs profiteront de la valorisation éventuelle de la cible et de la plus-value réalisée, la dette « senior » contractée leur fournit par ailleurs un effet de levier par rapport à leur mise.

La contrepartie est que les investisseurs sont servis après remboursement de la dette senior (ils sont dits « subordonnés). Dans ce contexte prêter en crowdlending au niveau d’une holding d’acquisition n’aurait pas toujours grand sens : en l’absence de prise de sûretés les prêteurs seraient confrontés non seulement aux risques liés, à la cible opérationnelle (le fait qu’elle soit profitable avec un « cash-flow » positif), mais par ailleurs le cash-flow devrait être suffisant pour faire face au remboursement de la dette d’acquisition. Du fait des exigences du banquier « senior » de capter prioritairement les flux, les financements complémentaires par prêt au niveau de la holding via une obligation seraient structurellement in fine, à une échéance plus longue que la dette senior (soit 7 ans minimum) ce qui nous fait sortir du cadre traditionnel du crowdlending (c’est ce que l’on appelle du financement « mezzanine »). Selon la taille et la sophistication de la structuration il est cependant possible de se retrouver dans des schémas plus souples au niveau des banquiers (sans convention de subordination) rendant l’intégration d’une « couche » de financement crowdlending plus aisée.

La problématique du calendrier et des étapes

Un écueil essentiel par ailleurs le problème du calendrier. En effet une acquisition d’entreprise suit un process assez normé : lettre d’intention avec condition suspensive de financement, audit, « closing ». Ainsi, sauf aménagement spécifique, l’intégralité des sommes devra être disponible à la date de transaction ce qui n’est pas forcément compatible avec les délais de collecte - ne serait-ce que de quelques jours - liés au crowdlending. Par ailleurs difficile de mobiliser de nombreux préteurs sur un projet d’acquisition si celui-ci est encore soumis à des incertitudes juridiques, et à des conditions suspensives quant à sa réalisation.

Adapté dans certaines configurations : croissance externe, reconfiguration du capital, croissance post acquisition d'entreprise

La base du crowdlending est de prêter à partir des cash-flows de l’entreprise. A ce titre les sociétés doivent avoir une certaine visibilité et une taille minimum, un historique, une notation banque de France. A la différence de certains financements bancaires liés à des prises de sûreté (nantissement de fonds de commerce, de stocks, de titre d’une cible) l’utilisation des fonds dans le cadre du crowdlending, est relativement libre et assez large, même si elle doit bien sûr être clairement explicitée.

Développer son activité par une acquisition d'entreprise

Les acquisitions d’entreprise ne sont pas toujours le fait d’un repreneur mais parfois d’une entreprise qui cherche à conforter son développement par l’acquisition d’une société externe (que celle-ci soit fusionnée ou non). A ce titre il n’est pas incompatible qu’une société profitable, avec un historique et un business-plan cohérent fasse appel au crowdlending pour participer au financement d’une acquisition (toujours avec la gestion éventuelle des conditions suspensives éventuellement en intervenant en sus post-acquisition, ou en se fondant uniquement sur les fondamentaux de la société acheteuse l’acquisition n’étant plus déterminante).

Réduction de capital pour reconfigurer un tour de table

Au niveau d’une société, il peut être également possible de réaliser la cession/rachat partiel d’une entreprise via la reconfiguration partielle du capital en permettant ainsi la sortie de certains associés. La société réalise l’emprunt en crowdlending et le montant est utilisé pour racheter les actions de certains actionnaires en les annulant via une réduction de capital.

Post acquisition

Le projet d’acquisition d’entreprise ne comprend pas que la recherche du prix d’acquisition. Une fois l’acquisition réalisée, l’histoire ne s’arrête pas là, bien au contraire il faudra souvent investir pour assurer le développement (d’où le risque des acquisitions par trop fort levier qui risque de « pomper » exagérément sur les ressources de la cible en freinant son développement). A ce titre et au niveau de la société opérationnelle, il est parfaitement envisageable de réaliser une opération de crowdlending pour financer des opérations destinées à assurer le succès du développement post-reprise (acquisitions matérielles, recrutements, investissements marketing , BFR etc). Structurellement les banquiers d’acquisition dans la holding se trouveront à « l’étage au-dessus » en termes d’accès au cash-flow et passeront après le crowdlending, résolvant partiellement le problème structurel évoqué précédemment. Bien sûr cela n’exonère pas d’une analyse crédit rigoureuse prenant en compte l’ensemble des flux.

Acquisition, cession d’entreprise, le crowdlending peut avoir sa place. Cependant de par sa nature il ne peut être adapté dans toutes les configurations.  Dans tous les cas, l’opportunité devra être évaluée en tenant compte d’une adéquation entre la rémunération et le niveau de risque.

Visitez le blog de WeShareBonds : Le Crowdlending pour l’acquisition d’entreprise ?