Négocier avec brio

Une fois la cible verrouillée, vient alors l'étape cruciale de la négociation. Conséquente en termes de démarches, elle débute par la formalisation de l'intérêt du repreneur pour l'entreprise cédée à travers la lettre d'intention (L.O.I. pour Letter of intention). "La L.O.I. annonce le prix proposé par le repreneur et les conditions d'acquisition, ce qui laisse le choix au cédant de retenir tel ou tel dossier", fait savoir le président de l'association CRA.

Pour rassurer le cédant qui sera amené à dévoiler des informations parfois confidentielles ou sensibles, être à l'écoute et prévenant permet de bâtir la relation sur de bonnes bases. "Les futurs repreneurs oublient bien souvent d'arriver avec un engagement de confidentialité. Ça permet de couvrir les échanges et de rassurer le cédant", estime Jean-Louis Picollo.

De même, s'entourer de conseillers spécialisés est indispensable. "C'est primordial de disposer des conseillers comme la vision d'un expert-comptable ou d'un avocat d'affaires. Ils maîtrisent la formulation juridique des étapes et savent ce qu'ils font", reconnaît la dirigeante parisienne, qui déplore parfois que "certains agitent des chiffons rouges un peu trop rapidement malgré tout".

Une phase d'attente que doit mettre à profit le repreneur pour trouver, en parallèle, les financements. Les banques sont bien souvent mises à contribution et se montrent ouvertes aux projets de reprise. "Deux choses sont à savoir lorsqu'on s'adresse aux banques, avance Eric Bouron, expert-comptable et président élu en charge du comité Transmission au Conseil supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables de France. D'une part, elles demandent généralement un tiers du montant de l'opération en apport personnel. De l'autre, elle exige dans le business plan que 70 à 75 % du résultat net historique soient alloués au paiement de la dette du LBO". Des conditions qui peuvent évoluer à la marge mais qui laissent le choix au repreneur de multiplier les dossiers auprès des banques. "Faites vos courses, comparez les taux et les conditions de garanties", conseille-t-il.

Pour soutenir les projets de reprise, les aides sont nombreuses. Bpifrance propose par exemple, outre le Pass Repreneur, la formation Garantie Transmission qui se présente comme une contre garantie de 50 à 70 % du concours bancaire. De même, d'autres dispositifs financiers existent. Par exemple, le prêt Nacre ou les prêts d'honneur du Réseau Entreprendre ou d'Initiative France, des formations et un accompagnement comme le propose l'association CRA ou encore des aides fiscales et sociales.

La signature du protocole de vente entre le cédant et le repreneur intervient pour signifier et acter l'ensemble des informations relatives à la cession et aux conditions d'acquisitions définitives. La période d'audit est, elle, réalisée par des professionnels (avocats d'affaires, experts-comptables,...) qui effectuent une analyse détaillée des indicateurs fiscaux, comptables, sociaux et financiers mais également du business (commercial, marketing, développement...), permettant au repreneur de savoir exactement dans quel projet il s'engage.

Une étape résumée par Jean-Louis Picollo : "Négocier, c'est avaler des couleuvres sans trop le montrer, estime-t-il. Le cédant voudra vendre cher, il faut être assez souple mais se mettre des barrières à ne pas franchir". Il n'empêche, si la négociation est bien souvent un exercice délicat, Eric Bouron rappelle que "ce n'est pas au repreneur de dire les choses désagréables au cédant, c'est à ses conseils." Un enjeu pour garder les relations aussi bonnes que possible jusqu'à la fin du closing.