Mon compte
Liquidation préférentielle (liquid pref)
La clause d’une liquidation préférentielle est incluse dans les pactes d’actionnaires lors des levées de fonds. Elle garantit aux investisseurs de récupérer à hauteur de leur investissement les produits de la vente d’une entreprise avant les associés et les fondateurs. Les détails.
Clause de liquidation préférentielle : qu’est-ce que c’est ?
Le terme liquidation préférentielle est traduit en anglais par « liquidation preference ». Il désigne les clauses parfois accordées à certaines classes d'actions dites « actions de préférence » qui sont achetées par des investisseurs. Lors de la vente d’une entreprise, elles permettent à ces derniers d'être payés avant les fondateurs qui détiennent des « actions ordinaires ». Dans certains cas, le taux de remboursement des actions lors de la liquidation préférentielle peut induire une distorsion importante sur la répartition du capital entre les actionnaires.
La clause de liquidité préférentielle est régie par l’article L228-11 du Code du commerce. Actuellement, elle est surtout prévue dans les statuts des start-up, car les investisseurs y sont nombreux.
Bon à savoir : la préférence de liquidation est composée des deux éléments suivants :
- La préférence
Elle fait référence à la somme d’argent qui revient aux détenteurs d’actions privilégiées en cas de liquidation d’entreprise. Dans le cadre d’une clause de préférence de liquidation, la préférence revient de droit aux investisseurs.
- La participation
La participation est incluse dans la préférence de liquidation selon la négociation entreprise par l’investisseur. Elle suppose que le bénéficiaire de la préférence de liquidation participe aussi à la distribution de l’argent restant après le retour sur investissement initial de la société.
Liquidation d’entreprise : quels sont les différents types de participations préférentielles ?
Ci-après les trois types de participation préférentielle en cas de liquidation d’entreprise :
- La préférence de liquidation sans participation
Ce type de préférence suppose que les actionnaires privilégiés directs ont droit à deux possibilités lors d’un événement de liquidité :
- Convertir en actions ordinaires leurs actions privilégiées, puis participer à l’événement de liquidité en tant qu’actionnaires ordinaires ;
- Percevoir un montant égal au multiple de préférence de liquidation en plus des dividendes impayés.
- La préférence de liquidation complète avec participation
Ce type de participation permet aux investisseurs de tirer pleinement parti des rendements lors d’un événement de liquidation.
- La participation plafonnée
Avec la participation plafonnée, les actionnaires possédant une préférence de liquidation avec participation ont uniquement le droit de participer avec les actionnaires ordinaires, et ce, jusqu’à ce que les actionnaires privilégiés perçoivent le montant total de leur investissement initial.
