La transmission, une affaire d'anticipation

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Une entreprise sur cinq changera de mains dans les cinq ans à venir. C'est ce que révèle le dernier baromètre des reprises et cessions des Chambres de commerce et d'industrie (CCI), publié en septembre 2007. Or, selon une étude récente de l'Ifop, sur les 450 000 sociétés françaises qui vont être cédées au cours des dix prochaines années, environ 150 000 pourraient déposer le bilan, entraînant la suppression de 400 000 emplois, du seul fait d'une préparation insuffisante de la succession. «A l'heure où l'on s'interroge sur les moyens de dynamiser la croissance, la reprise d'entreprise constitue un vivier que l'on ne doit pas négliger», soulignait Dominique Restino, vice-président de la Chambre de commerce et d'industrie de Paris (CCIP), lors de son intervention au Salon des Entrepreneurs, en février dernier. La reprise était d'ailleurs le thème central de ce grand rendez-vous de l'entrepreneuriat. Preuve que le sujet est en plein coeur de l'actualité.

Mais si toutes les études indiquent une offre prolifique, prompte à alarmer les cédants, les chiffres masquent pourtant une forte disparité. Ainsi, selon une étude Fusacq parue en juin 2007, les TPE sont moins prisées que les PME.

Pourtant, près des deux tiers des sociétés à vendre comptent moins de 10 salariés. Les disparités sont aussi régionales. Sans surprise, l'Ile-de-France est la région dans laquelle les repreneurs sont les plus nombreux (elle concentre à elle seule un tiers des candidats), suivie par le Sud-Est, et notamment la région Rhône-Alpes (15%) et la Provence-Alpes-Côte d Azur (6%). Enfin, certains secteurs sont plus prisés que d'autres: près d'un cinquième des repreneurs recherchent une entreprise dans le domaine des technologies, mais seulement une société à vendre sur dix est une «pépite» high-tech.

Attention à la «zen attitude». A première vue, ces chiffres alarmants ont de quoi donner des sueurs froides aux dirigeants qui approchent de l'âge de la retraite... Mais ont-ils conscience du danger qui les guette? Pas vraiment, à en croire le baromètre des reprises et cessions d'entreprises publié en septembre dernier par les CCI et le Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables. Selon cette deuxième édition, en 2007, 75% des cédants envisageaient sereinement la vente ou la transmission de leur affaire, soit 10% de plus qu'en 2003. Cette «zen attitude» relèverait plus d'un optimisme irraisonné que d'une réelle préparation. Quand on leur demande quel délai leur semble nécessaire pour préparer cette vente, plus d'un sur deux estime qu'une petite année lui suffira... Un chiffre inquiétant, comme le souligne Jacques Raymond, vice-président du club Cédants et repreneurs d'affaires (CRA): «Il faut jusqu'à cinq ans pour vendre une affaire restée des dizaines d'années entre les mains du même dirigeant»

L'anticipation joue donc un rôle crucial dans la préparation d'une cession. Qu'elle soit familiale ou extérieure, elle nécessite des mises à jour qui ne se règlent pas dans l'urgence. Et peu de patrons ont conscience du caractère décisif du facteur temps... Certes, depuis quelques années, les chefs d'entreprise ont affiné leur approche du dossier. «Ils sont de mieux en mieux informés par leurs experts-comptables, avocats ou notaires, observe Jacques Raymond, du CRA. Mais beaucoup se retrouvent encore démunis quand ils doivent fournir les éléments nécessaires, comme un business plan ou un contrôle de gestion analytique.» Ensuite, le dirigeant devra mener un audit minutieux de son activité, qui permettra de dégager ses forces et faiblesses en vue de la cession. Ces priorités conditionnent les lentes et nombreuses opérations juridiques et fiscales à réaliser, car elles orientent l'organisation du patrimoine à vendre, les modifications comptables à effectuer ou encore les montages juridiques, notamment immobiliers, à clarifier.

JACQUES RAYMOND, vice-président du club Cédants et repreneurs d'affaires (CRA)

Il faut jusqu'à cinq ans pour vendre une affaire restée des dizaines d'années entre les mains du même dirigeant.

Faire le deuil. Mais une bonne préparation ne consiste pas seulement à «rendre la mariée plus belle». Le cédant doit aussi prendre en compte son propre départ: «Il doit accepter de passer la main. Cet aspect psychologique constitue le préalable majeur à toute bonne transmission», estime Jean Rias, consultant senior au sein du cabinet spécialisé en transmission Actoria. «Pourquoi voulez-vous céder votre entreprise?» Cette question est la première que va vous poser le repreneur et, avant lui, les intermédiaires et autres conseils. «Mieux vaut un seul motif clairement exprimé que plusieurs mauvaises raisons qui cachent une absence de vraie motivation», tranche Jacques Raymond (CRA). Car la hantise de tout repreneur est de tomber sur un faux vendeur qui va le «mener en bateau» durant deux ou trois mois avant de lui dire qu'il a changé d'avis. C'est ce qui est arrivé à Emmanuel D., un entrepreneur clermontois qui, après cinq mois de tractations avec un imprimeur, s'est vu opposer un refus quasi injustifié. «J'ai l'impression qu'à force de me convaincre de la bonne santé de son affaire, il n'a pas réussi à en faire le deuil», sourit, non sans amertume, l'acheteur malchanceux.

Avant de vous lancer dans un tel projet, prenez le temps de réaliser un bilan personnel, familial et patrimonial. Sans omettre de vous demander ce que vous deviendrez après la vente. «Si vous avez déjà tout organisé et êtes impatient d'aboutir, alors vous êtes le cédant «idéal» dont rêve tout repreneur», ajoute Jacques Raymond. Le plus souvent, c'est à l'approche de la soixantaine que se pose légitimement la question de la transmission: selon l'étude de la CCIP portant sur les trois premiers trimestres de 2007, l'approche de la retraite provoque 62% des projets de cession. Dans seulement 10% des cas, cette retraite a été anticipée. Ensuite, vous devez vous poser cette question cruciale: à qui vais-je passer le témoin?

Penser à la transmission familiale. Fait surprenant, les transmissions familiales sont en net déclin. Selon le baromètre des reprises et cessions d'entreprises, 90% des repreneurs n'ont jamais pensé reprendre une entreprise de leur famille. Réciproquement, 83% des cédants excluent purement et simplement de transmettre leur affaire à un parent. Mais peut-être certains dirigeants éclipsent-ils un peu vite cette solution... Dans son guide Transmettre ou reprendre une entreprise, le club Cédants et repreneurs d'affaires (CRA) cite le cas d'un cédant qui annulé la vente de son affaire la veille de la signature, parce que son fils, médecin généraliste bien installé, s'est subitement découvert une vocation de négociant en produits industriels... Et a convaincu son père de lui passer la main. C'est pourquoi Jacques Raymond vous conseille de poser clairement la question aux intéressés: «Le mieux est d'officialiser le projet auprès des membres de sa famille, même s'ils n'ont jamais manifesté d'intérêt pour l'entreprise et qu'ils ont des carrières indépendantes.» En novembre 2007, une étude Price Waterhouse Coopers révélait que la moitié des dirigeants de PME familiales ne s'étaient toujours pas choisi de successeur. «La transmission des affaires à la génération suivante est une réelle difficulté et beaucoup d'entreprises ont échoué en raison du manque de planification, commente Philippe Bailly, directeur général de l'activité Price Waterhouse Coopers Services aux entrepreneurs. Il faut généralement compter de trois à cinq ans pour bâtir un tel projet. Or, on sait combien pèse l'incertitude sur le bilan, voire parfois sur l'existence même de l'entreprise.»

René Pierre, fondateur de la société du même nom, une PMI qui conçoit et fabrique des jeux de billard et de baby-foot, n'a pas attendu l'âge de la retraite pour préparer la relève. Ses deux fils, Claude et Thierry, se partagent la direction de l'entreprise depuis une quinzaine d'années, en ayant eu des cheminements très différents. Claude a rejoint l'affaire paternelle à sa sortie de l'école, à l'âge de 25 ans. «Fabricant dans l'âme», comme le décrit son frère, il s'est consacré, aux côtés de son père, à la transformation de la menuiserie jurassienne en PMI florissante de 60 salariés. Et c'est tout naturellement qu'il a repris le flambeau. Thierry, lui, est plus aventurier. Il a fait ses premières armes aux Etats-Unis et créé sa propre entreprise à Paris, tout en gardant un oeil attentif sur le développement de la PMI familiale. «J'y ai même passé quatre ans dans les années quatre-vingt parce qu'ils avaient besoin de renfort pour le développement», relate celui qui va ensuite consacrer dix ans de sa vie à développer sa propre entreprise, spécialisée dans la commercialisation de billards pour les particuliers... Tout droit sortis de l'usine de papa! «René Pierre ne travaillait qu'avec le marché professionnel, précise Thierry Pierre. Quand ce dernier s'est dégradé, mon activité a représenté un relais de croissance et de diversification important.» A tel point que les deux entités ont fusionné en 1991 et que l'entreprise a complètement délaissé le marché professionnel pour se consacrer au particulier haut de gamme. A 50 et 58 ans, le binôme dirigeant avoue ne pas avoir encore préparé sa succession. «Nos enfants sont encore trop jeunes pour se déterminer sur le sujet», confie Thierry Pierre, qui se dit surtout très attaché à la préservation du nom de son père...

THIERRY PIERRE, co-dirigeant de René Pierre

Transmettre à ses enfants, préserver le nom... C'est le rêve de tout dirigeant de PME familiale!

Préserver la confidentialité. Une chose est sûre: la connaissance de l'entreprise par le repreneur est un facteur-clé de succès. Selon les estimations d'Oséo, le niveau de risque est proche de zéro dans le cas d'une transmission familiale et un ancien salarié a deux fois plus de chances de réussite qu'un repreneur extérieur. Toutefois, si vous avez écume votre entourage et que vous estimez qu'aucun de vos proches ne peut faire l'affaire, vous devez vous résoudre à mettre votre affaire sur le marché. Vous pouvez confier votre cession à un intermédiaire spécialisé, en parler à votre banquier, passer par le CRA, la Chambre de commerce ou la Chambre des métiers... Dans tous les cas, «les cédants doivent agir avec prudence pour préserver la confidentialité, souligne Thibaut de Monclin, associé au cabinet de conseil Aelios Finance. Il leur faut identifier des repreneurs fiables sans ébruiter le projet de cession, de peur d'ébranler la confiance de leurs partenaires économiques et de leurs salariés, et donc défaire décliner la valeur de l'entreprise.» Dans un premier temps, limitez le nombre d'interlocuteurs. «Ne confiez votre dossier qu'à un seul cabinet, préconise Jean Rias, d'Actoria. Bien souvent, les chefs d'entreprise se réfèrent au marché de l'immobilier et considèrent qu'il faut multiplier les cabinets mandatés. Or, une société se transmet en respectant une méthodologie extrêmement rigoureuse, notamment par approche directe et indirecte, sur la base d'un cahier des charges bien défini.» Quel que soit l'intermédiaire que vous choisissez, il assure, en général, un rôle de premier filtre pour exclure les repreneurs farfelus ou désargentés. C'est le cas du CRA, qui présélectionne les acquéreurs en approfondissant trois points essentiels: l'expérience, les sources de financement et la fibre entrepreneuriale. «Chaque repreneur est obligé de passer au moins une heure d'entretien avec l'un de nos délégués, lui-même ancien chef d'entreprise, explique Jacques Raymond. S'il s'agit d'un cadre de 50 ans enfin de droits Assedic, nous nous assurons qu'Use lance dans la reprise pour les bonnes raisons et pas uniquement parce qu'il est sûr de ne pas retrouver d'emploi.» Selon la dernière enquête de la Chambre de commerce et d'industrie de Paris, près de quatre mises en relation sont nécessaires pour trouver un repreneur. En toute logique, plus l'entreprise est importante, plus la recherche prendra de temps. Ainsi, 62% des TPE de moins de 500000 euros de chiffre d'affaires trouvent leur repreneur en moins de deux mises en relation.

Mettre en valeur la société. Pour augmenter vos chances de séduire un repreneur, il s'avère souvent nécessaire d'opérer un «toilettage» de votre entreprise. L'acheteur et ses conseillers ne manqueront pas de passer au crible votre bilan en recherchant les motifs de dépréciation. Exit les créances clients non provisionnées et dont l'espoir de recouvrement tient du miracle. Le repreneur potentiel traquera aussi les stocks invendables ou les immobilisations sans réelle valeur économique (frais d'établissement, frais de recherche et développement, etc.) ou sans valeur d'usage (aménagements inadaptés, marques obsolètes, etc.). Côté passif, même examen à la loupe. Votre acheteur potentiel ne se contentera pas de vérifier l'exactitude des dettes financières et fournisseurs portées au bilan. Il passera au peigne fin les provisions: par exemple, l'entreprise a-t-elle provisionné les risques liés aux garanties accordées aux clients, les congés à payer de l'exercice ou d'éventuelles indemnités de licenciement? Votre bilan s'en retrouve grevé d'autant. Les repreneurs ne manquent pas d'imagination pour trouver des risques avérés là où vous ne voyez que l'ombre d'une incertitude: l'installation d'un nouveau concurrent, les coûts de dépollution d'un site d'exploitation... C'est pourquoi, selon Jacques Raymond, «le recours à un expert de la transmission est indispensable, notamment pour l'évaluation».

Il faut dire que les méthodes d'évaluation foisonnent: actif net corrigé, méthode des ratios, goodwill, etc. Chaque règle donne une valorisation plus ou moins avantageuse. Combien rapportera votre entreprise dans deux, cinq ou dix ans? C'est ce qui intéresse les repreneurs, qui entendent faire de votre société leur gagne-pain. Par opposition à la méthode patrimoniale, qui se fonde sur le passé de la société, la méthode des flux de trésorerie actualisés (également appelée méthode DCF, pour discounted cash flows) se projette dans l'avenir. C'est donc le must chez les financiers, qui considèrent qu'une société ne vaut que par les revenus qu'elle va générer dans le futur, chaque flux étant actualisé en fonction de son éloignement dans le temps et du niveau de risque encouru. Une entreprise qui jouit d'une bonne visibilité sur son marché se vendra donc nécessairement plus cher qu'une entreprise avançant «à l'aveugle». A l'inverse, un business dont la prospérité repose sur l'intuitu personae, comme le conseil, subira une décote dès lors que son «homme-clé» s'en désengagera. L'avenir de la filière, l'état des lieux des fournisseurs, la typologie des clients, le risque d'obsolescence des produits... sont autant de facteurs qui entrent en ligne de compte dans la détermination du risque encouru par l'acheteur, et donc dans la fixation du prix. A vous de convaincre votre repreneur du fort potentiel de votre affaire, ce qui nécessite de prouver que votre entreprise a les reins solides, mais aussi que des vents favorables souffleront sur votre secteur.

@ DAVID CHEDOZ

Cédant: XAVIER CARTRON, président de Joseph Cartron

 

 

@ DAVID CHEDOZ

Repreneur: JUDITH CARTRON, directrice générale de Joseph Cartron

TEMOIGNAGE

L'essentiel, pour moi, était de respecter le libre arbitre de mes enfants


La transmission, Xavier Cartron y a pensé dès ses 60 ans, cinq ans avant de passer la main à sa fille Judith, qui a intégré la PME familiale cet été. A 38 ans, la jeune femme incarne la cinquième génération - et est la première femme - à reprendre le flambeau du liquoriste Joseph Cartron, fondé en 1882 et implanté à Nuits-Saint-Georges, au coeur de la Bourgogne vinicole. Pourtant, la continuité générationnelle n'allait pas de soi pour Xavier Cartron, qui a lui-même fait une longue carrière dans le privé avant de prendre les rênes de la maison familiale, lors du décès de son père, en 1990. «Pour moi, l'essentiel était de respecter le libre arbitre de mes enfants. Si aucun d'eux n'avait été intéressé, je me serais préparé à céder à un tiers.» Mais Judith Cartron n'a pas laissé son père faire ce choix déchirant, même si rien ne la désignait auparavant comme le successeur naturel. «Le choix de Judith a fait l'objet d'un véritable consensus familial, se réjouit le dirigeant. Ma fille aînée travaille chez Christian Dior et mon fils est chercheur au CNRS. Tous deux s'épanouissent parfaitement dans leurs activités professionnelles. Pour Judith, ce retour dans la structure familiale correspondait à un tournant professionnel cohérent avec son parcours.» Diplômée de l'Institut supérieur de gestion (ISG), la jeune femme embrasse très tôt une carrière commerciale, d'abord chez Stéphane Kelian, fabricant de chaussures haut de gamme, puis chez Saresco, le numéro un du duty-free, avant d'intégrer Habitat. Après avoir géré une équipe de plus de 200 personnes dans une grosse structure, ne risque-t-elle pas de se sentir à l'étroit dans cette affaire familiale d'une vingtaine de salariés? «J'ai gagné en autonomie et élargi le champ de mes responsabilités», rétorque Judith Cartron, qui confie aussi son attachement à la marque dont elle porte le nom. Plus qu'un changement de génération, la transmission marque aussi un changement de style: «Mon père est plutôt financier et moi commerciale», résume Judith Cartron. A son arrivée, Xavier Cartron a, en effet, modernisé l'outil de production, consenti d'importants investissements et assaini la situation financière de l'entreprise. Judith Cartron, elle, compte développer les ventes par Internet et étoffer le catalogue de produits complémentaires. Le duo se donne encore deux ans pour parfaire le changement de gouvernance.


JOSEPH CARTRON - Repères


- ACTIVITE: Distillerie
- VILLE: Nuits-St-Georges (Côte-d'Or)
- DIRIGEANTS: Xavier Cartron, président, 65 ans, et Judith Cartron, directrice générale, 39 ans;
- FORME JURIDIQUE: SAS
- ANNEE DE CREATION: 1882
- EFFECTIF: 20 salariés
- CA 2007: 4,5 MEuros;
- RESULTAT NET 2007: 80000 Euros

@ SERGEY GALUSHKO/FOTOLIA/LD

En Bref

La mode des LBO


Vous vous êtes entendus sur le prix, mais comment organiser le transfert? La plupart des opérations se font via une holding de reprise. «Ce montage financier a le vent en poupe; la quasi-totalité des transmissions externes sont réalisées par ce biais», affirme Thibaut de Monclin, du cabinet de conseil Aelios Finance.
Il permet de supporter la charge de l'emprunt souvent nécessaire au financement de la reprise de l'entreprise. Surtout, ce rachat par effet de levier, ou LBO (leverage buy-out), recèle un important avantage fiscal: les frais financiers engendrés par l'endettement peuvent être comptabilisés comme des charges venant en déduction des profits de l'entreprise, ce qui permet de réduire le montant de l'impôt sur les sociétés. La majorité des rachats de sociétés par les salariés utilisent le même mécanisme. Connu dans ce cas spécifique sous le nom de LMBO (leverage management buy-out), il a remplacé le fameux RES (rachat de l'entreprise par ses salariés), dont le régime a été supprimé. Les cédants ne semblent pourtant pas disposés à privilégier cette option. Selon le baromètre 2007 des CCI, seuls 18% des chefs d'entreprise aimeraient céder à un collaborateur.

@ PARATO/FOTOLIA/LD

EN CLAIR

Attention à la garantie d'actif et de passif


L'acquéreur ayant accepté de payer le prix des titres sociaux sur la base de l'actif net ressortant à la situation bilantielle de référence, il voudra logiquement obtenir réparation dans le cas où des événements antérieurs à cette situation viendraient détériorer le bilan, qu'il s'agisse d'une diminution de l'actif ou d'une aggravation du passif. Cette garantie peut être envisagée sous deux formes:
- La clause de reconstitution au patrimoine
Le cédant s'engage à rétablir l'actif net tel qu'il figure dans le bilan de référence. Le bénéficiaire est la société elle-même. Peu importe le pourcentage de participation de l'acquéreur.
- La clause de révision du prix
Le prix est révisé en fonction de la diminution de l'actif net. Le bénéficiaire est l'acquéreur, car la valeur de ses titres est affectée par l'événement justifiant la garantie.
On pourra également prévoir que, au choix de l'acquéreur, le bénéficiaire de la garantie sera la société ou l'acquéreur lui-même.

Cédant: MAURICE VALLET, président de Divalto

 

 

Repreneur: THIERRY MEYNLE, directeur général de Divalto

TEMOIGNAGE

Je me suis donné trois ans pour assurer la transition


Quand Maurice Va Net aborde le sujet de la transmission avec son directeur commercial, en 2005, ce dernier est un peu pris de court. A 60 ans, le patron fondateur de Divalto, un éditeur de logiciels pour PME-PMI, se fait un peu «vieux» pour le secteur. Alerté par l'inquiétude de ses clients, qui ont besoin de pérennité pour confier leurs systèmes d'information à un éditeur, Maurice Vallet propose à son directeur commercial, Thierry Meynlé, un LMBO (leverage management buy-out, lire notre encadré p. 28).
Aussitôt dit, aussitôt fait. En juin 2006, Maurice Vallet cède 33% de son capital à ses cadres et s'adosse à Before, un holding d'investisseurs français, à hauteur de 35%, lesquels monteront progressivement à 55% au cours des cinq prochaines années. Côté organisation, Maurice Vallet a prévu une période de trois ans pour passer la main à son ancien directeur commercial, promu depuis directeur général. Un désengagement en douceur qui sied parfaitement au repreneur. Ce dernier fourmille, de son côté, d'idées pour accélérer le développement de l'entreprise. Au menu de 2008, figurent un projet de croissance externe et une montée en puissance vers les grandes entreprises.


DIVALTO - Repères


- ACTIVITE: Edition de logiciels pour PME
- VILLE: Entzheim (Bas-Rhin)
- DIRIGEANTS: Maurice Vallet, président, 63 ans, et Thierry Meynlé, directeur général, 41 ans
- FORME JURIDIQUE: SA
- ANNEE DE CREATION: 1982
- EFFECTIF: 70 salariés
- CA 2007: 7,6 MEuros
- RESULTAT NET 2007: NC

@ MARK HULS/FOTOLIA/LD

A SAVOIR

Coup de pouce aux transmissions d'entreprises familiales


La réforme du droit des successions, entrée en application le 1^er janvier 2007, facilite la transmission des entreprises. En voici les dispositions phares.


1 VOUS POUVEZ DESIGNER UN MANDATAIRE
Un chef d'entreprise peut désormais, de son vivant, désigner un mandataire chargé d'administrer la société pour le compte des héritiers. Nouveauté particulièrement utile lorsque l'héritier est trop jeune pour assumer la succession. Le mandat doit être donné avant le décès du testateur et la mission du mandataire est limitée à deux ans, sauf prolongation par un juge.


2 UN HERITIER PEUT SE RETIRER AU PROFIT D'UN AUTRE
Une autre mesure de la loi sur les successions se révèle très intéressante dans le cadre d'une transmission d'entreprise: le pacte successoral, qui permet à un héritier de renoncer définitivement à sa part d'héritage. Si un chef d'entreprise a plusieurs enfants, il est difficile pour l'un d'eux de reprendre l'entreprise, souvent d'une valeur supérieure à la part des autres i héritiers. Aujourd'hui, ces derniers! pourront s'engager, du vivant du donateur, à renoncer à tout ou partie de leur héritage en faveur de l'un d'entre eux. Ce qui permettra à l'entreprise de rester dans la famille.


3 LES TRANSMISSIONS AUX PETITS-ENFANTS FACILITEES
Avant, ce qu'une personne donnait à ses petits-enfants s'imputait sur la quotité disponible de l'héritage, c'est-à-dire sur la part du patrimoine que le défunt est libre de transmettre à qui il veut. Les héritiers non-réservataires, dont l'héritage n'est pris que sur la quotité disponible, s'en voyaient donc dépouillés d'autant. Avec la réforme, la valeur de l'entreprise pourra être imputée sur la réserve de l'héritier parent du petit-enfant.