FAIRE ENTRER SES CADRES AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

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ne plus être le seul maître à bord . Si certains patrons de PME peuvent redouter cette perspective, beaucoup d'autres admettent que l'ouverture de leur capital ou l'attribution d'actions ont du bon. Il y a trois raisons principales à cette démarche. Tout d'abord, «l'actionnariat salarié a un fort impact sur la gestion des ressources humaines, estime Joël Rethoré, responsable du conseil en actionnariat salarié chez Hewitt Associates, société de conseil. Ouvrir le capital aux salariés permet, par exemple, de remercier un collaborateur impliqué dans l'entreprise avec succès, mais aussi de le fidéliser. » Ensuite, «vous pouvez organiser la transmission de votre entreprise en faisant entrer au capital des collaborateurs prometteurs, aptes à vous succéder», indique Thierry Magin, associé-gérant de MCR Consultants, société de conseil en management et rémunération. Enfin, l'attribution d'actions peut également être bénéfique à l'image de l'entreprise: «En octroyant des actions à l'ensemble de son personnel, le patron d'une PME prouve son attachement au capital humain et montre que l'association au capital ne concerne pas que les dirigeants», souligne Joël Rethoré (Hewitt Associates).

Avant toute démarche, vous devez d'abord définir un objectif précis (gratification, transmission...) afin de choisir les meilleurs outils et prévoir une stratégie, incluant les bénéficiaires (l'ensemble des salariés ou uniquement les managers) et la bonne marche de cette initiative sur le long terme. Sachant que détenir des actions ne donne pas nécessairement un droit de décision dans l'entreprise: «On peut choisir d'attribuer aux salariés des actions sans droit de vote», précise Joël Rethoré.

Diverses options. Premier outil relativement facile à mettre en place et ouvert à l'ensemble des salariés: la distribution d'actions gratuites. «Leur finalité est de remercier et d'impliquer les collaborateurs», souligne Thierry Magin (MCR Consultants). Mais attention, ces derniers doivent prendre conscience que le geste n'est pas anodin et que l'entreprise attend d'eux un effort supplémentaire. C'est pourquoi vous pouvez ajouter la notion de performance à ces dons d'actions, «en spécifiant que les actions seront données si tel objectif collectif est atteint, comme par exemple une augmentation du résultat net ou une prise de part de marché», précise M^e Alexis Katchourine, avocat-associé au cabinet Lérins Avocats. Les actions gratuites peuvent émaner aussi bien d'une société non cotée que d'une société cotée, et leur attribution est soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, comme l'indique le «Mémento Expert», Cessions de parts et actions, des Editions Francis Lefebvre.

Autre possibilité, les bons de souscription d'actions (BSA). Ce sont des titres permettant à leur bénéficiaire détenteur de souscrire une action, pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixés à l'avance. Le salarié a donc la possibilité de devenir actionnaire, à l'avenir, en exerçant ses bons. Les stock-options, autres titres que vous pouvez accorder à vos salariés, obéissent au même principe: vous accordez au collaborateur, la possibilité de devenir actionnaire à un prix avantageux, le jour où il exercera ce droit. Plus tard encore, le salarié pourra céder son action et éventuellement réaliser une plus-value. A noter que la fiscalité varie en fonction du type d'action (lire notre encadré «zoom sur»).

A chaque entreprise son outil. «Les stock-options sont des mécanismes plus adaptés aux sociétés cotées, car il faut pouvoir déterminer la valeur de l'entreprise et de l'action de façon précise, au fil des années», explique Thierry Magin (MCR Consultants) . De même, ces outils sont généralement attribués aux managers pour récompenser leur mérite et les fidéliser pendant plusieurs années. Car on parie sur une croissance forte de l'entreprise à moyen terme.

Les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) peuvent également être utilisés. Ils fonctionnent comme les stockoptions et les BSA, mais sont réservés à certains types de sociétés (SA, SAS, SCA) créées depuis moins de 15 ans. Thibaut Bechetoille, président-directeur général de la SSII Qosmos qui compte 45 salariés, a choisi d'accorder des BSPCE à chaque nouvel entrant dans son entreprise, mais dans une proportion qui peut varier de 1 à 10 selon le poste occupé et le niveau de responsabilité. «L'idée est d'associer chacun à la création de valeur et de fidéliser», explique le jeune dirigeant. Les salariés ont la possibilité d'exercer leurs bons douze mois après leur arrivée dans l'entreprise, mais cette dernière les invite plutôt à attendre, notamment en vue d'une future entrée en Bourse.

Enfin, vous pouvez proposer à vos collaborateurs une prise de participation directe dans l'entreprise. Cette démarche est de loin la plus impliquante, car vos collaborateurs achètent des parts de l'entreprise en apportant de l'argent frais, qu'ils empruntent si nécessaire.

Des acquisitions plafonnées. En entrant dans le tour de table, vos salariés obtiennent des droits de vote qu'il vous faudra définir dans un pacte d'actionnaires. « Ce document régit les relations entre actionnaires majoritaires et minoritaires, et prévoit tous les scénarios possibles dans la cohabitation » , explique Me Laurent Julienne, avocat-associé chez Lérins Avocats. Par exemple, le fait qu'un actionnaire qui démissionne doive obligatoirement proposer ses parts à ceux qui restent dans l'entreprise. Ou encore, l'attitude à adopter en cas de cession du capital à 100 %. «Le pacte peut prévoir qu'un actionnaire minoritaire ne puisse pas s'opposer à une cession», précise l'avocat. Inviter un collaborateur au capital par une prise de participation est un acte fort, ouvert par exemple aux managers dont on envisage éventuellement qu'ils puissent vous succéder. « On partage en quelque sorte l'ADN de l'entreprise avec des collaborateurs de confiance», estime Joël Rethoré (Hewitt Associates).

Pour réunir les cadres actionnaires et permettre la vente de parts de l'entreprise, il est souvent nécessaire de créer une holding. Le représentant de celle-ci siège alors aux assemblées de la société, ce qui simplifie la gouvernance. «Par ailleurs, si les salariés détiennent au moins 3 % du capital de l'entreprise, celle-ci a obligation d'avoir un de leurs représentants au conseil d'administration», rappelle Joël Rethoré. Les proportions du capital accordées en actions gratuites, BSA, stockoptions et autres sont généralement faibles (moins de 3 %). «En outre, la loi interdit d'accorder plus de 10 % du capital en actions gratuites ou en stock-options», précise M^e Laurent Julienne. En revanche, il est possible d'acquérir plus de 10 % du capital dans le cas d'une prise de participation directe, par exemple, en vue d'une transmission. Quant aux BSPCE, leur attribution n'est pas plafonnée.

Bien communiquer. Quel que soit l'outil retenu au final, il est impératif de bien communiquer avec ses salariés. «Expliquer en quoi consiste le titre, pourquoi on l'accorde, quelle est la structure et la valeur de l'entreprise et ce que le salarié peut gagner à terme», précise M^e Alexis Katchourine (Lérins Avocats). A la question «Qu'est-ce que cela rapporte et quand», vous devez être en mesure d'expliquer

qu'un détenteur de BSPCE ou de stock-options ne devient actionnaire que lorsqu'il exerce son droit, qu'il touchera alors éventuellement un dividende et réalisera une plus-value en cas de cession de ses titres. Thibaut Bechetoille (Qosmos) explique ainsi en détail le fonctionnement des BSPCE à chaque embauche de collaborateur, mais il communique aussi tout au long de l'année. «J'organise cinq rendez-vous annuels qui présentent l'état et les objectifs de l'entreprise. Nous y effectuons des simulations d'après les hypothèses de croissance». Une transparence indispensable aux salariés actionnaires, qui deviennent ainsi partie prenante de leur entreprise.

A LIRE

«MEMENTO EXPERT», CESSIONS DE PARTS ET ACTIONS, EDITIONS FRANCIS LEFEBVRE
Comment céder les parts de son entreprise? Quel est le régime fiscal applicable aux stockoptions et autres actions gratuites? A quelle hauteur les dividendes sont-ils imposés? A toutes ces questions et de nombreuses autres, cette bible offre des réponses complètes et actualisées, grâce au lien avec le site web de l'éditeur.
Par la rédaction des Editions Francis Lefebvre et Anne Charvériat, avocat honoraire, 1 056 pages, 158 Euros

TEMOIGNAGE

Les actions gratuites remercient et fidélisent
JEROME MAUDUIT, président d'Open 2 europe
En 2007, Jérôme mauduit a octroyé des actions gratuites à trois de ses collaborateurs managers, en poste dans l'entreprise depuis 2004. «J'ai souhaité, par ce geste, les remercier pour le travail accompli mais aussi les fidéliser et les impliquer différemment dans l'entreprise », explique le dirigeant. Il rejette ainsi le schéma du patron de pme autour duquel tout gravite, et désire ouvrir les rouages de l'entreprise à ses vice-présidents. Lors de l'ouverture de ses deux filiales au Canada et en Chine, en 2006 et 2009, Jérôme mauduit avait également ouvert une partie du capital aux patrons locaux des filiales. «Ces managers sont les patrons de leur business unit. Au vu de l'éloignement géographique, il m'a semblé nécessaire qu'ils soient financièrement impliqués», explique-t-il sans toutefois dévoiler la hauteur de leur participation. A l'avenir, Jérôme mauduit envisage d'autres formes d'actionnariat salarié, convaincu qu'il s'agit d'une aide au management et à la croissance de l'entreprise.

ALEXIS KATCHOURINE avocat-associé au cabinet Lérins avocats

Il est impératif d'expliquer en quoi consiste le titre, pourquoi on l'accorde, quelle est la structure et la valeur de l'entreprise et ce que le salarié peut gagner à terme.

LAURENT JULIENNE avocat-associé chez Lérins avocats

Le pacte d'actionnaires régit les relations entre actionnaires majoritaires et minoritaires, et prévoit tous les scénarios possibles dans la cohabitation.