Comment changer le directeur d'une SARL ?

Changer de dirigeant pour une SARL n'est pas si complexe qu'il n'y paraît. Malgré tout, pour que ce changement soit validé par les autorités, il doit répondre à un certain protocole.

Lorsque le dirigeant souhaite laisser sa place ou qu'un conflit est latent, le changement est inéluctable pour ne pas mettre en péril le développement de l'entreprise. Lorsque le directeur en place n'a plus l'adhésion de ses collaborateurs ou des salariés, il est primordial de réaliser ce changement. Voici les informations nécessaires pour mieux appréhender les étapes de ce changement de direction.

Dans quels cas change-t-on de directeur ?

Il existe certains cas où le changement de directeur est indispensable :

Si le mandat du gérant est arrivé à terme : ce délai était indiqué dans les statuts rédigés lors de la création de l'entreprise.

Si le directeur a été reconnu coupable d'une infraction, comme le cumul de deux postes, alors que cela est interdit ou s'il a été condamné par la justice.

Si le directeur vient à décéder.

Si le directeur désire démissionner : c'est un droit. Il doit pour cela avoir prévenu tous les associés en envoyant une lettre de démission, en optant pour un recommandé avec accusé de réception. Il doit également respecter un préavis de trois mois afin de permettre aux associés de trouver une solution de remplacement. Il faut savoir que si le gérant décide de démissionner pour mettre en péril la société et que cela est démontré, il sera redevable de dommages et intérêts à la société. Il est donc conseillé d'avoir un bon motif ou de choisir un moment propice pour quitter la SARL.

Si le gérant est révoqué par une décision de l'assemblée des associés par majorité simple : cette révocation est également un droit, mais elle doit être fortement justifiée. Dans ce cas, c'est la SARL qui devra régler des dommages et intérêts au gérant qui est révoqué.

Si la SARL veut devenir une SAS : dans le cas d'un développement de l'activité, il est possible de faire évoluer le statut. Il est alors possible de changer de directeur si nécessaire.

Quelles sont les étapes pour faire ce changement ?

Voici les étapes à respecter pour être en ordre avec la justice et rendre valide cette décision collégiale.

La décision prise en assemblée

La décision de changement de dirigeant est relativement simple lorsqu'il est à la tête d'une SARL. La décision doit être validée par l'assemblée des associés. Comme nous l'avons déjà évoqué, la révocation du gérant peut être acceptée dès lors que l'assemblée obtient la majorité simple. Une seule exception est faite si les statuts notifiaient qu'il fallait obtenir une majorité plus importante pour valider la révocation. La décision doit ensuite être notifiée sur le procès-verbal de l'assemblée. Le nouveau gérant doit prouver qu'il accepte de prendre la direction en signant le PV de l'assemblée générale et en y annotant une phrase d'acceptation.

La validation par annonce légale

Parmi les étapes du processus, la publication d'une annonce légale est incontournable pour que la décision soit validée par les autorités. L'annonce légale permet de tenir les concurrents, partenaires, mais également tous les particuliers qui sont intéressés par cette société que la direction de la société vient de changer. Si la SARL ne peut pas prouver que l'annonce légale a bien été publiée, la décision de changement de dirigeant sera invalidée par les autorités françaises.

Il faut donc réaliser cette publication dans les meilleurs délais et conserver l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales. Cette attestation ou la preuve que l'annonce a été publiée seront à donner au RCS lors de la déclaration de modification.

Prévenir le Registre de Commerce et des Sociétés

C'est une étape primordiale pour la légitimité de ce changement de directeur. Suite à l'assemblée générale et à la publication de l'annonce légale, il faut prévenir le RCS que vous avez effectué une modification. Il faut alors compléter les formulaires de déclaration concernant les gérants de la SARL et le formulaire de modification. Le RCS aura également besoin de certains justificatifs pour avoir toutes les informations inhérentes au nouveau directeur :

Une copie recto verso d'une pièce d'identité

Une attestation de filiation

Une déclaration permettant d'assurer que le nouveau dirigeant n'a jamais été condamné

2 exemplaires de la décision de nommer ce dirigeant

L'attestation de publication d'annonce légale.

Le coût de la modification d'un dirigeant de SARL est d'environ 200€ à régler au greffe du tribunal de commerce du territoire concerné.

Que risque la SARL si les étapes ne sont pas respectées ?

Il faut savoir que si les étapes ne sont pas suivies scrupuleusement, des poursuites judiciaires seraient déclenchées. Cela est valable si la déclaration est incomplète ou qu'elle montre des irrégularités. S'il s'agit d'un défaut de déclaration, les sanctions seront encore plus sévères. Elles peuvent être de différentes teneurs :

Les sanctions civiles : les associés n'auront aucune possibilité de faire valoir le droit si les changements n'ont pas été correctement déclarés.

Les sanctions pénales : si la SARL se trouve face à une non-déclaration ou une déclaration frauduleuse, elle pourra être sanctionnée par une amende de 1500 €. S'il s'agit d'une récidive, la sanction sera deux fois plus importante.

Les sanctions administratives : les subventions qui étaient perçues par la SARL peuvent être supprimées ou ne sont pas renouvelées.

Il est recommandé de réaliser les changements de dirigeants en toute transparence. La France est réputée pour ne pas tolérer ce genre de manquement à la loi. La justice est très attentive aux tentatives de changements factices, de changement de dirigeant pour unique motivation d'obtenir une optimisation fiscale, mais aussi de décisions prises pour léser certains associés. Les conséquences sont de ce fait très lourdes pour la SARL si le dirigeant n'est pas reconnu légalement.

Le changement de dirigeant d'une SARL devra toujours être motivé et fondé. La décision de ce changement devra avoir obtenu l'aval des principaux associés. La prise de décision doit être actée rapidement par une assemblée générale et être suivie par la demande de modification et la publication de l'annonce légale. La société doit impérativement faire paraître cette décision dans le journal officiel dans un délai maximal d'un mois.